Hvad er en tvangsopløsning?

Selskabsloven indeholder regler omkring tvangsopløsning af kapitalselskaber (aktie og anpartsselskabet). Herved menes en tvungen opløsning af et selskab f.eks. som følge af manglende regnskabsaflæggelse, manglende lovpligtig ledelse eller revision eller hvis selskabet har tabt sin kapital.

Beslutning om tvangsopløsning træffes af Erhvervsstyrelsen og gennemføres af skifteretten. Sagen behandles ved skifteretten i den retskreds, hvor selskabet har sin hovedadresse.

Skifteretten kan beslutte at udsætte sagen, hvis der fremsættes ønske om at genetablere selskabet. Det er dog en betingelse, at skifteretten vurderer, at der arbejdes seriøst med at få selskabet genetableret. Det kan være en fordel at samarbejde med en advokat om dette.

Omkostningerne ved en likvidation eller konkurs afholdes af selskabets midler. Hvis selskabets midler ikke er tilstrækkelige afholdes omkostningerne af statskassen.

Hvad sker der i forbindelse med en tvangsopløsning?

Årsagerne til tvangsopløsning kan være, at Erhvervsstyrelsen ikke rettidigt har modtaget kapitalselskabets godkendte årsrapport i behørig stand efter årsregnskabsloven, at kapitalselskabet ikke har den ledelse eller det hjemsted, der er foreskrevet i loven eller i selskabets vedtægter, at kapitalselskabet ikke har anmeldt en revisor, selv om det er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, at kapitalselskabet ikke har anmeldt en revisor, selv om generalforsamlingen i øvrigt har besluttet, at selskabets årsregnskab m.v. skal revideres, eller at selskabets ledelse ikke har reageret på fordringer på indkaldt selskabskapital, der har vist sig ikke at kunne opfyldes.

I selskabslovens § 225,stk. 1 står, at Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at gennemføre tvangsopløsning i ovennævnte tilfælde. Dette medfører, at Erhvervsstyrelsen ikke er pligtig til at anmode om tvangsopløsning, men kan vælge at gøre det. Anser Erhvervsstyrelsen det som mere hensigtsmæssigt at pålægge ledelsesmedlemmerne tvangsbøder, kan styrelsen vælge at gøre det.

Selvom Erhvervsstyrelsen har sendt anmodning til skifteretten om tvangsopløsning af et kapitalselskab, er der mulighed for at få afbrudt skifterettens behandling af sagen. Dette kan selskabet gøre ved at sende en anmodning til skifteretten om genoptagelse af virksomheden. Det er dog et krav for at kunne genoptage virksomheden, at de forhold, som begrundede tvangsopløsningen, er berigtiget.

Udgifterne til at opløse selskabet afholdes som udgangspunkt af selskabets midler. I de situationer hvor midlerne fra selskabet ikke er tilstrækkelige, afholdes omkostningerne af statskassen.

 

Tvangsopløsningsforløbet

Når skifteretten har modtaget en begæring, indkaldes selskabets ledelse til et møde. Skifteretten modtager oplysninger om selskabet fra både Erhvervsstyrelsen, selskabets ledelse samt revisor og i visse tilfælde fra kreditorer. På denne baggrund træffer skifteretten sin beslutning om, hvorvidt tvangsopløsningen skal gennemføres.

Fremkommer der under mødet i skifteretten oplysninger, som indikerer, at selskabet er insolvent, vil skifteretten i stedet tage selskabet under konkursbehandling og udpege en kurator.

Er selskabet solvent udpeges der en eller flere likvidatorer, som indtræder i ledelsens sted. Likvidatorens opgave er at sælge selskabets aktiver for derefter at betale kreditorerne. Består der herefter et overskydende provenu, skal dette udbetales til aktionærerne/anpartshaverne.

Viser det sig under likvidators behandling af selskabet, at selskabet er insolvent, skal likvidator indgive konkursbegæring til skifteretten. Den efterfølgende behandling af selskabet bliver i så fald efter reglerne om konkursbehandling.

Læs mere om konkurs her

Tilbage